公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
1. 中國廣核電力股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第四次會議(以下簡稱“本次會議”)通知和材料已于2023年12月29日以書面形式發(fā)出。
2. 本次會議于2024年1月16日在廣東省深圳市福田區(qū)深南大道2002號中廣核大廈南樓3408會議室采用現(xiàn)場視頻及通訊方式召開。
3. 本次會議應(yīng)出席的董事9人，實際出席會議的董事9人(其中徐華董事通過通訊方式進行了議案表決)。
4. 本次會議由公司董事長楊長利主持，公司監(jiān)事會監(jiān)事、總裁、副總裁和董事會秘書等高級管理人員列席了本次會議。
5. 本次會議的召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《中國廣核電力股份有限公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)出席會議的董事審議與表決，本次會議形成以下決議：
1. 審議通過《關(guān)于批準中國廣核電力股份有限公司2024年經(jīng)營計劃的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
2. 審議通過《關(guān)于審議中國廣核電力股份有限公司2024年投資計劃及資本性支出預(yù)算的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
3. 審議通過《關(guān)于批準中國廣核電力股份有限公司2024年度重大經(jīng)營風險預(yù)測評估報告的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
4. 審議通過《關(guān)于批準中國廣核電力股份有限公司2024年內(nèi)部審計計劃的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
5. 審議通過《關(guān)于批準〈中國廣核電力股份有限公司2023年度企業(yè)管治報告〉的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
6. 審議通過《關(guān)于批準中國廣核電力股份有限公司高級管理人員2024年度業(yè)績合同的議案》
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。高立剛董事因利益沖突回避表決。
7. 審議通過《關(guān)于批準修訂中國廣核電力股份有限公司高級管理人員2022-2024年任期業(yè)績合同的議案》
表決結(jié)果：同意8票，反對0票，棄權(quán)0票。高立剛董事因利益沖突回避表決。
8. 審議通過《關(guān)于批準公司下屬子公司開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結(jié)果：同意5票，反對0票，棄權(quán)0票。楊長利董事、高立剛董事、李歷董事、龐松濤董事因利益沖突回避表決。
為加強匯率風險管理，防范匯率波動對經(jīng)營的不利影響，董事會同意公司下屬子公司廣東核電合營有限公司(以下簡稱“合營公司”)和臺山核電合營有限公司(以下簡稱“臺山核電”)根據(jù)各自資金管理要求和日常經(jīng)營需要，開展以套期保值為目的的外匯衍生品交易業(yè)務(wù)，累計金額分別為不超過11.00億元人民幣和不超過2.15億歐元，期限自2024年1月17日起至2024年12月31日有效。
公司于2024年1月12日分別召開董事會審計與風險管理委員會和獨立董事專門會議對該議案進行了審議，會議均認為合營公司和臺山核電的外匯衍生品交易是圍繞其實際外匯收支業(yè)務(wù)進行的交易，以正常業(yè)務(wù)背景為依托，以降低外匯匯率波動風險為目的，不存在任何風險投機行為，與財務(wù)公司開展的關(guān)聯(lián)交易符合公開、公正、公平的原則，不會對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、持續(xù)經(jīng)營能力和獨立性產(chǎn)生不良影響。同時，公司編制了關(guān)于開展外匯衍生品交易業(yè)務(wù)的可行性分析報告，就開展外匯衍生品交易必要性和可行性、采取的風險防控措施進行了論證，不存在損害公司股東利益，尤其是中小股東利益的情況。公司已制定《股份公司衍生品交易管理規(guī)定》，有利于加強外匯衍生品交易風險管理和控制，合營公司和臺山核電將嚴格按照上述規(guī)定及內(nèi)控程序在董事會批準的額度內(nèi)開展外匯衍生品交易和風險控制。獨立董事專門會議全票通過本議案并同意提交公司董事會審議。
具體內(nèi)容已于同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》的《中國廣核電力股份有限公司關(guān)于下屬子公司開展套期保值外匯衍生品交易業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告編號2024-003)和登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)的《中國廣核電力股份有限公司關(guān)于下屬子公司廣東核電合營有限公司開展外匯衍生品交易的可行性分析報告》《中國廣核電力股份有限公司關(guān)于下屬子公司臺山核電合營有限公司開展外匯衍生品交易的可行性分析報告》。
9. 審議通過《關(guān)于批準修訂〈中國廣核電力股份有限公司獨立董事工作規(guī)定〉的議案》
表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。
公司于2024年1月12日召開獨立董事專門會議對該議案進行了審議。獨立董事專門會議全票通過本議案并同意提交公司董事會審議。
經(jīng)修訂的中國廣核電力股份有限公司獨立董事工作規(guī)定已于同日登載于巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)。
三、備查文件
1. 公司第四屆董事會第四次會議決議;
2. 公司第四屆董事會獨立董事專門會議第二次會議決議。
中國廣核電力股份有限公司董事會
2024年1月16日
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